Sborník příspěvků z roku 2014
PANEL 1: Právní jednání (garant: Dr. Eichlerová)
Způsob zastoupení SRO či AS členy statutárního orgánu a důsledky jeho nedodržení
Autor: Blažena Kuthanová
Verze ke stažení: Blažena Kuthanová: Způsob zastoupení SRO či AS členy statutárního orgánu a důsledky jeho nedodržení
Judikatura ke stažení: NS 29 Odo 198/2002 NS 29 Odo 216/2003 NS 21 Cdo 265/2007
RESUMÉ
V souvislosti s rekodifikací soukromého práva se ocitáme v novém právním prostoru. Tato práce má sloužit jako krátké shrnutí a porovnání institutu způsobu zastoupení společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti členem statutárního orgánu před a po 1. 1. 2014 se zaměřením na průlomovou judikaturu. I nadále bude možné odchýlit se od zákonné úpravy a určit odlišný způsob zastoupení členem statutárního orgánu s povinností takový způsob zapsat do obchodního rejstříku. Právní jednání, učiněné členem statutárního orgánu při nedodržení závazného způsobu zastoupení společnosti, bude pravděpodobně shledáno za zdánlivé, stejně jako v letech minulých, a tudíž se k němu nebude přihlížet.
Zastupování SRO či AS členy orgánů ve střetu zájmů.
Autor: Martin Pečinka
Verze ke stažení: Martin Pečinka: Zastupování SRO či AS členy orgánů ve střetu zájmů
Judikatura ke stažení: žádná
RESUMÉ
Tato práce se zabývá střetem zájmů členů orgánů při zastupování akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným, a to z hlediska judikatury, vzniklé za účinnosti obchodního zákoníku a starého občanského zákoníku, a její použitelnosti na právní stav po 31. 12. 2013, tedy na účinný zákon o obchodních korporacích a na nový občanský zákoník. Cílem je představit právní úpravu, na jejímž podkladě vznikala judikatura k právnímu stavu do 31. 12. 2013, a stanovit použitelnost vybraných judikátů na účinný právní stav od 1. 1. 2014. Konkrétně se práce zabývá především rozsudkem sp. zn. 21 Cdo 11/98 ze dne 17. 11. 1998, rozsudkem sp. zn. 29 Cdo 3864/2008 ze dne 24. 2. 2009 a rozsudkem sp. zn. 29 Cdo 910/2009 ze dne 20. 5. 2010.
Vývoj judikatury v oblasti zastupování akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným členy orgánů ve střetu zájmů se potýkal při výkladu práva především s teoretickými problémy jednání statutárního orgánu jménem společnosti, kdy společnost jednala přímo. Ač byl statutární orgán subjekt odlišný od společnosti, nebyl zástupcem. Judikatura přesto dovodila přiměřenou úpravu nemožnosti zastoupení zastoupeného ve střetu zájmů zástupcem i směrem ke statutárnímu orgánu vůči společnosti.
Konstrukce přímého jednání společnosti byla zbořena koncepčními změnami nového občanského zákoníku. Ten chápe společnost jako nesvéprávnou osobu, za níž vždy jedná zástupce, který nahrazuje její vůli. I statutární orgán je tak zástupcem a o subsidiární úpravě zastoupení dle nového občanského zákoníku není pochyb.
V práci docházím k závěru, že řada vyslovených závěrů Nejvyššího soudu ČR má své promítnutí v právním stavu účinném od 1. 1. 2014 a zákonodárce se tak v podstatě vydal cestou kontinuity se závěry judikatury v otázce zastupování akciové společnosti či společnosti s ručením omezeným členy orgánů ve střetu zájmů.
Postavení prokuristy. Překročení zástupčího oprávnění
Autor: Jana Otčenášková
Verze ke stažení: Jana Otčenášková: Postavení prokuristy. Překročení zástupčího oprávnění
Judikatura ke stažení: NS 21 Cdo 1269/2003 NS 21 Cdo 2207/2003 NS 29 Cdo 2720/2009
RESUMÉ
Práce si klade za úkol vyrovnat se s judikaturou Nejvyššího soudu ČR ve vztahu k některým otázkám spjatým s institutem prokury a zhodnotit využitelnost této judikatury ve světle rekodifikovaného soukromého práva. Za tím účelem byla vybrána 3 rozhodnutí Nejvyššího soudu, která jsou v práci analyzována a podrobena kritice.
Práce sestává z úvodu, čtyř kapitol a závěru. V první kapitole je stručně představen institut prokury a nejdůležitější změny, které přinesly zákony č. 89/2012 a 90/2012 Sb. do tohoto institutu. Druhá kapitola se zaměřila na otázku, zda vztah mezi prokuristou a podnikatelem může být pracovněprávní, a to ve vztahu k rozhodnutí č. Nejvyššího soudu ČR ze dne 18. 12. 2003, sp. zn. 21 Cdo 1269/2003. Závěr soudu, že vnitřní vztah prokuristy a podnikatele nemůže být pracovněprávní, byl v práci odmítnout. Kapitola třetí se vyrovnává s otázkou, jaký je rozsah prokuristova oprávnění zastupovat podnikatele vzhledem k § 14 odst. 1 ObchZ, resp. § 450 odst. 1 věta první NOZ. Touto otázkou se částečně zabývalo rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2720/2009, které za referenční hledisko pro každé právní jednání považuje povahu podniku. Omezení na povahu podniku bylo shledáno za liché; prokurista je ve skutečnosti oprávněn provádět veškeré obchody související s podnikatelskou činností vůbec. V příspěvku jsou uvedeny okruhy záležitostí, ve kterých prokurista jednat nemůže. Čtvrtá kapitola pak analyzuje otázku, zda může prokurista překročit své zástupčí oprávnění a jaké následky vybočení prokuristy má. Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. 1. 2004, sp. zn. 21 Cdo 2207/2003 je podrobeno kritice pro závěr, že zatížením nemovitosti došlo k překročení zástupčího oprávnění prokuristy. V případě jednání prokuristy nelze hovořit o překročení zástupčího oprávnění, ale o jednatelství bez příkazu, a podnikatel tak nemusí vyjádřit nesouhlas, pokud nechce být takovým právním jednáním vázán. Nová právní úprava je kvitována z důvodu, že ve většině případů již výsledek nebude mít vliv, zda jednání bude posouzeno jako jednatelství bez příkazu, nebo jako překročení zmocnění. Závěr pak sumarizuje jednotlivé dílčí závěry.
Možnost společného zastupování prokuristy a člena statutárního orgánu
Autor: Erik Illmann
Verze ke stažení: Erik Illmann: Možnost společného zastupování prokuristy a člena statutárního orgánu
Judikatura ke stažení: VS 7 Cmo 55/99 NS 32 Odo 99/2002
RESUMÉ
V práci se zabývám otázkou, zda je za současné právní úpravy možné zastupování společnosti společně prokuristou a členem statutárního orgánu, nebo-li zda lze např. určit, že za společnost jednají dva členové představenstva či člen představenstva společně s prokuristou. Do 31.12.2013 to možné nebylo (Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 2. 2000 sp. zn. 7 Cmo 55/99 a Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 1. 2003 sp. zn. 32 Odo 99/2002), rekodifikace však otázku znovu oživila.
Jelikož se jedná o téma nové, bylo k němu zatím jen velice málo publikováno. V práci prezentuji názory uznávaných odborníků na obchodní právo (dr. Čech, doc. Havel, doc. Štenglová a další), které jsem získal zejména konzultacemi s dotyčnými a v práci se je snažím věrně zachytit.
Po zvážení všech argumentů pro a proti dospívám k závěru, že za současné právní úpravy je společné zastupování prokuristy a člena statutárního orgánu možné za podmínky, že je statutární orgán vícečlenný, aby si nadále zachoval možnost jednat samostatně. Co se týče zástupčího oprávnění, myslím si, že by se při společném zastupování uplatnila šíře prokury.
Můj názor je však menšinový a většina odborníků se domnívá, že ani s novým právem se situace nezměnila. Nezbude než vyčkat judikatury, která na sebe snad nenechá dlouho čekat.
Autor: Milan Sýkora
Verze ke stažení: Milan sýkora: Zastoupení akcionáře na valné hromadě: Rozhodnutí NEjvyššího soudu České republiky ve věci Vodovody a kanalizace Zlín
Judikatura ke stažení: NS 29 Cdo 1259/2009
RESUMÉ
Autor této práce analyzuje významné pre-rekodifikační rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky o možnostech zastoupení akcionáře na valné hromadě akciové společnosti a jeho aplikovatelnost po 1. lednu 2014. Vzhledem k tomu, že významnou částí hlasů na předmětné rozporované valné hromadě vládly subjekty, které nebyly vlastníky předmětných akcií, ale pouze jejich ekonomickými beneficienty, nabývá toto rozhodnutí na zajímavosti. Otázky, jimiž se soud zabýval, jsou jednak technické možnosti zastoupení akcionáře na valné hromadě a jednak možnosti „stínového převodu“ práv spojených s akciemi na třetí osobu bez převodu vlastnického titulu k akciím. Rozhodnutí soudu je dále srovnáno v teoretické části se současným legislativním trendem na úrovni Evropské unie a UNIDROIT. Dále jsou podrobně rozebrány následky rekodifikace českého soukromého práva na aplikovatelnost rozhodnutí ve věci Vodovody a kanalizace Zlín jsou podrobně rozebrány.
PANEL 2: Orgány společnosti (garant Dr. Patěk)
Způsob svolání valné hromady SRO či AS.
Autor: Lukáš Hrdlička
Verze ke stažení: Lukáš Hrdlička: Způsob svolání valné hromady SRO či AS
Judikatura ke stažení: NS 29 Odo 816/2006 NS 29 Odo 1381/2006 NS 29 Cdo 2902/2011 NS 29 Cdo 3779/2011
RESUMÉ
Práce pojednává o způsobu svolání valné hromady akciové společnosti s ohledem na právní úpravu a judikaturu před rekodifikací a po rekodifikaci. Systematicky se rozebírají důležitá ustanovení a argumenty teorie, práva Evropské unie, obchodního zákoníku před rekodifikací a po rekodifikaci s hodnocením de lege ferenda vztahujícím se k celkové koncepci nebo jednotlivým ustanovením. V zákoně o obchodních korporacích je vidět značný posun k využití moderních způsobů komunikace (internetových stránek, e-mailu, sms zpráv ad.) a odklon od formalismu v podobě rozlišování procesu svolání valné hromady s ohledem na formu akcie (na jméno nebo na majitele) směrem ke zvláštnostem jednotlivých akciových společností. Součástí práce je analýza několika judikátů vztahujících se k problematice svolávání valné hromady a možnost jejich aplikace po rekodifikaci soukromého práva.
Prvním judikátem je usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Odo 1381/2006 a s ním úzce související sp. zn. 29 Cdo 2902/2011 ve věci SVA, a. s. související se zánikem deníku Super jako celostátního periodika pro publikaci oznámení o konání valné hromady. Závěrem analýzy je, že judikát bude pro praxi stále aplikovatelný, a to zejména z hlediska výkladového pro posouzení, zda určité svolání valné hromady v rozporu se stanovami splňuje, nebo nesplňuje požadavky na řádné informování akcionářů o konání valné hromady.
Dalšími dvěma velmi blízkými judikáty jsou usnesení sp. zn. 29 Odo 816/2006 ve věci A. C., s. r. o. a sp. zn. 29 Cdo 3779/2011 ve věci GEOPOL, a. s., které se týkají rozhodnutí všech společníků (akcionářů) společnosti na neformální schůzce a platnosti usnesení na něm přijatého. Podle nové právní úpravy to je i nadále možné, avšak bude nutné, aby akciová společnost měla tuto možnost upravenu ve svých stanovách a souhlasili s tím všichni akcionáři.
Rozhodování jediného společníka / akcionáře
Autor: Mária Piačková
Verze ke stažení: Mária Piačková: Rozhodování jediného společníka / akcionáře
Judikatura ke stažení: NS 29 Cdo 1193/2007 NS 23 Cdo 4012/2007 NS 15 Tdo 294/2009
RESUMÉ
Práce se zabývá judikaturou týkající se rozhodování jediného společníka / akcionáře, která dává odpovědi na základní otázky, jako je především postavení jediného společníka / akcionáře vůči společnosti, jeho možnost zasahovat do řízení společnosti a udělovat pokyny statutárnímu orgánu, ale také povaha rozhodnutí jediného společníka / akcionáře, tedy otázka, zda je rozhodnutí právním úkonem (právním jednáním). Řešení těchto otázek nabízejí tři rozhodnutí Nejvyššího soudu, které práce popisuje a dále je zkoumána možnost jejich využití při aplikaci právní úpravy rozhodování jediného společníka / akcionáře v zákoně o obchodních korporacích. Předně je podrobněji rozebráno trestní rozhodnutí, ve kterém Nejvyšší soud zdůraznil zásadu majetkové samostatnosti jednočlenné obchodní společnosti. Majetek společnosti je také pro jediného společníka majetkem cizím a ten je povinen tuto zásadu respektovat. Zmíněné rozhodnutí dále řeší možnost jediného společníka udělovat pokyny statutárnímu orgánu, vychází ze zásady obchodního zákoníku, že ani valná hromada, ani jediný společník nemůže udělovat pokyny týkající se obchodního vedení. Zákon o obchodních korporacích sice obsahuje výjimku z této zásady, její uplatnění nemůže ale vést ke zbavení statutárního orgánu jednat s péčí řádného hospodáře, ten tedy nemůže požádat nejvyšší orgán společnosti o udělení zjevně nevýhodného pokynu. Dále je řešena problematika povahy rozhodnutí jediného společníka / akcionáře, co ilustrují dvě rozhodnutí Nejvyššího soudu, který nepovažoval rozhodnutí jediného společníka za právní úkon. Rozhodnutí jediného společníka / akcionáře podle zákona o obchodních korporacích ale definiční znaky právního jednání naplňuje, lze jej proto za právní jednání považovat, což také znamená, že judikatura ohledně této otázky není nadále použitelná.
Zdánlivé usnesení valné hromady SRO či AS
Autor: Michal Havel
Verze ke stažení: Michal Havel: Zdánlivé usnesení valné hromady SRO či AS
Judikatura ke stažení: NS 32 Cdo 500/2000 NS 32 Cdo 524/2000 NS 29 Odo 540/2004 NS 29 Odo 1200/2005 NS 29 Cdo 4284/2007 NS 29 Cdo 3914/2008 NS 29 Cdo 3397/2010 NS 29 Cdo 4221/2011
RESUMÉ
Nová právní úprava zdánlivosti usnesení valné hromady akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným v zásadě zobecňuje již dříve vyjádřené závěry Nejvyššího soudu České republiky. Na druhé straně přináší nová právní úprava též jiné důvody zdánlivosti usnesení valné hromady, které dle mého názoru doposud v judikatuře vyjádřeny nebyly, přestože byly již zmiňovány právní doktrínou. Dosud judikované závěry Nejvyššího soudu České republiky považuji za použitelné i za nové právní úpravy.
Dispozice s částí závodu a působnost valné hromady SRO a AS
Autor: Lucie Štěpánová
Verze ke stažení: Lucie Štěpánová: Dispozice s částí závodu a působnost valné hromady SRO a AS
Judikatura ke stažení: 29 Odo 870/2005 NS 29 Odo 1060/2006
RESUMÉ
Autorka se v příspěvku zabývá vymezením působnosti valné hromady při dispozicích s podnikem (obchodním závodem) či jeho částí a srovnává starou právní úpravu regulující dispozice s podnikem a působnost valné hromady v této oblasti, obsaženou v §67a zákona č. 514/1991 Sb., obchodního zákoníku s úpravou novou, obsaženou v §190 a §421 zákona 90/2012, o obchodních korporacích. Příspěvek je založen na rozboru dvou rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR, rozhodnutí 29 Odo 870/2005 Detex, v němž se Nejvyšší soud zabývá vymezením části podniku a rozhodnutím 29 Odo 1060/2006, v němž se Nejvyšší soud zabýval nutností souhlasu valné hromady se smlouvou o nájmu podniku. V souvislosti s touto otázkou Nejvyšší soud řešil vztah vymezení části podniku pro účely ustanovení §67a obchodního zákoníku a pro účely ustanovení § 476 a 487 (resp. § 488b a 488i) obchodního zákoníku a dále dovodil, že souhlas valné hromady společnosti s dispozicí s podnikem je nutný pouze v případech taxativně vypočtených v zákoně. Autorka se v práci zabývá otázkou, zda jsou předmětná soudní rozhodnutí použitelná i po 1. lednu 2014, popřípadě do jaké míry jsou použitelná.
PANEL 3: : Postavení členů orgánů (garant Dr. Čech)
Autor: Tomáš Střeleček
Verze ke stažení: Tomáš Střeleček: Péče řádného hospodáře
Judikatura ke stažení: žádná
RESUMÉ
Práce se zabývá otázkou péče řádného hospodáře v perspektivě doktrinální, z které převážně vychází pojetí NOZ a ZOK, a následně tato stanoviska zkoumá pohledem judikatury. Překvapivé bylo zjištění obrazů judikatury Nejvyššího soudu Československé republiky v ustanovení § 159 odst. 1 NOZ. Pojem péče řádného hospodáře je pojmově zkoumán s ohledem na dualitu loajality a péče. Nacházím test, který uplatňoval Nejvyšší soud ČSR při zkoumání podmínek této dvojí povinnosti. Zásadní je otázka standardu péče, kterou s ohledem na požadavek potřebných znalostí zkoumám z pohledu několika judikátů. Novinkou pozitivního legálního textu je business judgement rule a tedy odlišnost obsahu pojmu péče řádného hospodáře obecně a pro obchodní korporace. Přibližuji a rozebírám rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR, která jsou použitelná i po nabytí účinnosti rekodifikačních předpisů, zejména v otázce obsahu shora uvedeného zkoumaného pojmu (Vážný čísl. 4867, Vážný čísl. 5620, Vážný čísl. 6079). Za nejdůležitější považuji, že péče řádného hospodáře v otázce informovanosti je podmíněná tím, zda jde o obchodní korporaci či nikoli, v prvním případě není rozhodné, že není chráněn majetek obchodní korporace všemi prostředky, pokud je to v obhajitelném zájmu této korporace. Na to navazuje otázka pečlivosti v ZOK, jejíž standard je rovněž menší než ten u obecné úpravy.
Odstoupení z funkce člena voleného orgánu SRO či AS
Autor: Dorka Nožičková
Verze ke stažení: Dorka Nožičková: Odstoupení z funkce člena voleného orgánu SRO či AS
Judikatura ke stažení: NS 29 Odo 181/2003 NS 23 Cdo 3867/2007 NS 29 Cdo 2863/2008
RESUMÉ
Dlouho očekávaná rekodifikace soukromého práva se nevyhnula ani oblasti práv a povinností mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu. Cílem předkládané práce je představit institut odstoupení z funkce člena voleného orgánu v kapitálových společnostech v kontextu předrekodifikační právní úpravy a srovnat ji s úpravou novou. V Zákoně o obchodních korporacích je nově odlišně upraven okamžik odstoupení. Doposud funkce zanikla až v okamžiku, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada. Dle nové právní úpravy funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení oznámení o odstoupení. Zákon o obchodních korporacích do svého textu nově přímo zakotvuje zákaz odstoupit v době, která je pro korporaci nevhodná. V dosavadní právní úpravě jsme tuto podmínku hledali marně, bylo však možné ji dovodit z povinnosti loajality. V mém příspěvku jsem se pokusila o analýzu dosavadní judikatury s ohledem na její použitelnost do budoucna. Konkrétně vycházím ze třech klíčových rozhodnutí Nejvyššího soudu- sp. zn. 29 Cdo 2863/2008, sp.zn. 29 Odo 181/2003 a sp.zn. 23 Cdo 3867/2007. První judikát naráží na obecnou rovinu úpravy tohoto institutu, vymezuje tedy účel odstoupení jako takového. Druhé rozhodnutí se zabývá otázkou , zda se dá předání oznámení o odstoupení z funkce předsedovi představenstva akciové společnosti považovat za doručení. Třetí příspěvek pojednává o tom, zda má valná hromada povinnost projednat odstoupení z funkce vždy pouze za splnění předpokladu, že toto odstoupení bylo zařazeno v pořadu jednání této valné hromady, obsaženého v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání.
Autor: Matej Komora
Verze ke stažení: Matej Komora: Souběh funkcí
Judikatura ke stažení: NS 21 Cdo 11/98
RESUMÉ
Tato práce se zabývá souběhem funkce statutárního orgánu a pracovního poměru v kapitálových obchodních společnostech podle nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích. Účelem této práce je popsat instituty související se souběhem, vymezit jejich problematické či sporné aspekty a navrhnout možná řešení, přípustná pro právní teorii i praxi. Práci lze za tím účelem dělit do tří základních částí. První část se zabývá samotnou problematikou souběhu funkcí v nové úpravě. Ve druhé je pak rozebrána možnost vykonávat funkci statutárního orgánu na základě smlouvy o výkonu funkce podřízené zákoníku práce. Zbývající třetí část popisuje související přechodná ustanovení nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích. Obecně Práce popisuje jednotlivé problémy a pokouší se navrhnout jejich možné řešení v praxi, případně alespoň upozornit na možná úskalí.
Odměňování člena voleného orgánu SRO či AS
Autor: Lenka Bešťáková
Verze ke stažení: Lenka Bešťáková: Odměňování člena voleného orgánu SRO či AS
Judikatura ke stažení: NS 29 Odo 414/2003 NS 29 Odo 994/2005 NS 29 Odo 1200/2005 NS 29 Cdo 2049/2009
RESUMÉ
Odměňování členů volených orgánů kapitálových společností se dostalo v zákoně o obchodních korporacích více pozornosti a doznalo určitých změn. Zdůrazněn je koncept tzv. reward strategy. Následující práce poskytuje vhled do úpravy odměňování zakotvené v zákoně o obchodních korporacích a srovnání této úpravy se stavem před 1. 1. 2014. Výkon funkce se stal subsidiárně bezplatným a nárok na odměnu ze zákona vzniká pouze v případech, že neuzavření či neplatnost smlouvy o výkonu funkce či ujednání o odměňování leží na straně obchodní korporace. Nově je vnik práva na odměnu možný pouze v případě, že nárok na odměnu je sjednán ve smlouvě o výkonu funkce (či je-li touto smlouvou, za splnění dalších předpokladů, alespoň předvídán). Smlouvě o výkonu funkce a jejím náležitostem se věnuje tato práce ve své druhé části. Dále zmiňuji předpoklady pro možnost přiznání plnění z vnitřního předpisu a jiného plnění na základě schválení valnou hromadou. Pokouším se také odpovědět na otázku, co je „jiným plněním“. Nakonec se zabývám plněním z pracovněprávního vztahu, která náleží zaměstnanci, jež je současně členem statutárního orgánu, a jeho osobě blízké.
PANEL 4: : Postavení společníka / akcionáře (garant Dr. Josková)
Právo společníka / akcionáře na informace
Autor: Jana Guričová
Verze ke stažení: Jana Guričová: Právo společníka / akcionáře na informace
Judikatura ke stažení: NS 29 Cdo 3704/2009
RESUMÉ
Právo společníka či akcionáře na informace je jedním ze základních předpokladů výkonu jeho práva podílet se na řízení společnosti. Zákon o obchodních korporacích, stejně jako obchodní zákoník, upravuje toto právo výslovně a pro každou formu společností odlišně. Za účinnosti obchodního zákoníku byla dlouho vedena diskuze, zda je možné odepřít poskytnutí takové informace s poukazem na skutečnost, že je předmětem obchodního tajemství. Pro akciovou společnost zákon takovýto důvod odmítnutí stanovil výslovně, nikoli však pro společnost s ručením omezeným. Rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky ze dne 22. 2. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3704/2009 ve sporu společnosti ENVI s.r.o. a jejího společníka přineslo jasnou odpověď: Jednatelé nemohou odmítnout poskytnout informaci společníkovi, i když je předmětem obchodního tajemství. Soud svůj závěr založil na třech východiscích: i) výslovné úpravě u akciové společnosti a její absencí u společnosti s ručením omezeným, ii) ochraně společnosti v případě porušení obchodního tajemství ustanoveními o nekalé soutěži, iii) povinnosti loajality společníka ke společnosti a z ní plynoucí povinnosti mlčenlivosti. Zákon o obchodních korporacích v souvislosti s právem na informace o obchodním tajemství vůbec nemluví. Lze dospět k závěru, že v případě společnosti s ručením omezeným jsou i za nové úpravy dostatečně naplněna východiska rozhodnutí ENVI. Jelikož zákon již nezmiňuje obchodní tajemství u akciové společnosti, bude možné ve výjimečných případech rovněž připustit právo akcionáře takovou informaci obdržet.
Autor: Adam Mezenský
Verze ke stažení: Adam Mezenský: Podíl ve spoluvlastnictví
Judikatura ke stažení: NS 29 Cdo 3581/2010
RESUMÉ
Práce si klade za cíl zasadit rozhodnutí Nejvyššího soudu spis. zn. 29 Cdo 3581/2010 ve věci zrušení a vypořádání podílového spoluvlastnictví k obchodnímu podílu společnosti ECOTEXTIL, s. r. o. do znění právní úpravy po „velké“ rekodifikaci soukromého práva z roku 2012, na tomto základě pak zdůraznit zásadní rysy nové úpravy spoluvlastnictví obchodního podílu. Metodikou práce je analýza právního řádu za účelem výběru předpisů relevantních pro úpravu spoluvlastnictví k obchodnímu podílu a následná komparace těchto předpisů ve znění současné a staré úpravy. Práce se zabývá zejména institutem převodu obchodního podílu, principem jednotnosti obchodního podílu, přistoupením ke společenské smlouvě, správou společného podílu a rozdělením obchodního podílu. Vedle komparace právních úprav se práce zabývá výkladovou otázkou oddělitelnosti majetkové podstaty obchodního podílu od osobních práv a povinností vyplývajících z jeho vlastnictví. V poslední části práce je řešen spor ve věci zrušení a vypořádání podílového spoluvlastnictví na základě úpravy rekodifikovaného civilního práva.
Podíl a společné jmění manželů
Autor: Barbara Dufková
Verze ke stažení: Barbara Dufková: Podíl a společné jmění manželů
Judikatura ke stažení: NS 22 Cdo 700/2004
RESUMÉ
Rekodifikace soukromého práva s sebou přirozeně přináší nesčetná pozitiva reflektující vývoj právního řádu a společnosti jako celku, na druhé straně však přinejmenším v počátcích své účinnosti působí mnohé výkladové potíže. V oblasti manželského majetkového práva se zejména naskýtá otázka, nakolik se s přelomem roku 2014 uplatní bohatá judikatura týkající se podílu v obchodní společnosti či družstvu ve společném jmění manželů, jež se na takový obchodní podílu dívala ze dvou odlišných úhlů pohledu. V majetkové rovině se za splnění podmínek rozhodných pro vplynutí věci do společného jmění nečinil rozdíl mezi manželem, jenž provedl právní jednání, prostřednictvím nějž k nabytí podílu došlo, a druhým manželem, pročež oba byli k majetkové hodnotě podílu oprávněni stejnou měrou. Avšak výkon práv a povinnosti vyplývajících z účasti na společnosti příslušel pouze tomu z manželů, jenž podíl v obchodní společnosti či družstvu nabyl. Nový občanský zákoník nepřevzal ustanovení, jež by vylučovalo účast druhého z manželů ve společnosti, čímž znovu rozvířil otázky, zda nebylo úmyslem zákonodárce napříště mezi dvěma složkami podílu v obchodní společnosti či družstvu nerozlišovat, a tudíž přiznat kvality společníka druhému z manželů i co do výkonu společnických práv a povinností. V takovém případě by však bylo rovněž nezbytné určit, zda by byl tento podíl spravován v režimu spoluvlastnictví dle zákona o obchodních korporacích, či dle ustanovení nového občanského zákoníku o správě věci ve společném jmění.
Předpoklady pro rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů v SRO a AS
Autor: Anna Černá
Verze ke stažení: Anna Černá: Předpoklady pro rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů v SRO a AS
Judikatura ke stažení: NS 29 Cdo 1326/2009
RESUMÉ
Práce reflektuje některé významné změny v distribuci zisku a dalších vybraných vlastních zdrojů kapitálových společností. Autorka nejprve pracuje s pojmem zisku a následně jeho úpravou v příslušných ustanoveních zákona. Jako důležitý bod zvolila podstatu práva na podíl při rozdělování zisku a související okruh osob na distribuci oprávněných. Klíčovým rozhodnutím pro účely této práce slouží usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. února 2010 pod sp. zn. 29 Cdo 1326/2009. Kromě problematiky rozdělení zisku se nadále autorka zabývá rozdělením likvidačního zůstatku a rozpuštěním rezervního fondu. Jako nejdůležitější shledává změny v zákonných omezeních pro distribuci, jelikož jejich nerespektování znamená porušení péče řádného hospodáře a může vést k osobní odpovědnosti členů statutárních orgánů.
Způsob výpočtu vypořádacího podílu v SRO
Autor: Ladislav Dvořáček
Verze ke stažení: Ladislav Dvořáček: Způsob výpočtu vypořádacího podílu v SRO
Judikatura ke stažení: NS 29 Odo 513/2005 NS 29 Cdo 2254/2007 NS 29 Cdo 752/2011
RESUMÉ
V práci se zabývám vlastním vymezením pojmu vypořádací podíl, způsobem jeho vzniku a výpočtem jeho hodnoty i výše ve společnosti s ručením omezením. Jako klíčové otázky zásadního právního významu z oblasti výpočtu vypořádacího podílu, kterými se soudní praxe zabývala, a které se uplatní i v rámci nové úpravy, spatřuji především následující:
- Lze se odchýlit při stanovení hodnoty vypořádacího podílu od výpočtu stanoveném na základě účetní hodnoty?
- Je princip dispozitivnosti po rekodifikaci opravdu všemocný a stěžejní?
- Je možná dohoda společníků ohledně způsobu výpočtu vypořádacího podílu?
Inspiraci a odpovědi na nastolené otázky nacházím mimo jiné v následujících rozsudcích a nálezech Nejvyššího soudu:
- usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. července 2011, sp. zn. 29 Cdo 752/2011 (LETASOL) v návaznosti na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. března 2007, sp. zn. 29 Odo 513/2005
- rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2254/2007
Domnívám se, že i po rekodifikaci bude možné použít způsob výpočtu jinak než na základě účetnictví, jen je nutné ho správně a racionálně odůvodnit a zachovat základní zásady obchodního práva (čestnost, poctivý obchodní styk, dobré mravy). Též docházím k tomu, že princip dispozitivnosti, jakkoliv vyzdvihován v souvislosti s přijetím ZOK, není ani v oblasti civilního práva všemocný princip a očekávám v budoucnu, v oblasti výpočtu vypořádacího podílu, judikaturní omezení použití této zásady.
PANEL 5: Závazkové právo (garant Dr. Pelikán)
Autor: Lukáš Mach
Verze ke stažení: Lukáš Mach: Výklad právních jednání
Judikatura ke stažení: NS 29 Odo 166/2001
RESUMÉ
Cílem této práce je poskytnout náhled na institut výkladu právních jednání a aplikaci souvisejících principů soudní praxí. Rekodifikace soukromého práva s sebou přinesla zřetelný posun od objektivního pojetí výkladu, které staví především na zkoumání projevu, blíže k subjektivní teorii výkladu, která naopak prvotně sleduje úmysl smluvních stran. Práce se věnuje srovnání zákonných úprav s přihlédnutím k judikatuře s přesahem a predikcí budoucího vývoje.
Nabytí zboží / akcií / podílu v SRO či družstvu / pohledávky v dobré víře od neoprávněného.
Autor: Alexandra Javoreková
Verze ke stažení: Alexandra Javoreková: Nabytí zboží / akcií / podílu v SRO či družstvu / pohledávky v dobré víře od neoprávněného
Judikatura ke stažení: ÚS I. ÚS 437/2002 NS 32 Cdo 44/2007 NS 29 Cdo 2287/2008
RESUMÉ
Práce pojednává o institutu nabytí vlastnického práva od neoprávněného v dobré víře, přičemž blíže nahlíží na tuto problematiku z pohledu věcí movitých. Právní úprava nabytí vlastnického práva od neoprávněného se v novém občanském zákoníku vydala cestou posílení významu dobré víry a právní jistoty v soukromoprávním styku. Je to právě dobrá víra, která stojí na pozadí soukromoprávních vztahů, proto si její ochrana zasluhuje značnou pozornost zákonodárce.
Po vymezení základních myšlenkových východisek jsou podrobně rozebrány koncepty nabytí zboží, podílů ve společnosti s ručením omezením či družstvu, akcií a pohledávek od neoprávněného v dobré víře. Cílem práce je osvětlení posunu v nové právní úpravě nabytí od neoprávněného v dobré víře na pozadí ustálené judikatury českých soudů. Klíčovými rozhodnutími, o kterých práce pojednává, jsou nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 437/02 („rozsudek F., a. s.“), rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 44/2007 („rozsudek G. s. r. o“) a rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2287/2008 („rozsudek Ing. P. K“).
Právní důsledky odstoupení od smlouvy na vlastnické právo
Autor: Josef Kříž
Verze ke stažení: Josef Kříž: Právní důsledky odstoupení od smlouvy na vlastnické právo
Judikatura ke stažení: NS Cpjn 38/98 NS 29 Cdo 1259/2010
RESUMÉ
V dané práci rozbírám závěry judikatury Nejvyššího soudu ČR, podle kterých se odstoupením od smlouvy obnovuje vlastnické právo. Tyto závěry byly podle mého názoru sporné již podle úpravy v občanském a obchodním zákoníku. Nový občanský zákoník pak sice neobsahuje ustanovení, ze kterého by jasně vyplývalo, že se tyto závěry již nedají na novou úpravu aplikovat, nicméně z úpravy jednotlivých institutů (např. bezdůvodného obohacení nebo výhrady vlastnictví) a ze skutečnosti, že nový občanský zákoník částečně vychází z obecného zákoníku občanského, lze dovodit, že odstoupením od smlouvy vzniká pouze obligační nárok původního převodce na vrácení převedené věci. V závěru se také snažím dovodit důsledky toho závěru pro konsensuální převody vlastnictví.
Odpovědnost za porušení smlouvy vůči neúčastníkovi smlouvy.
Autor: Jan Flídr
Verze ke stažení: Jan Flídr: Odpovědnost za porušení smlouvy vůči neúčastníkovi smlouvy
Judikatura ke stažení: NS 25 Cdo 1417/2006 NS 32 Cdo 1558/2010
RESUMÉ
Úprava práva na náhradu škody patří nepochybně mezi ty části zákona, které prošly přijetím nového občanského zákoníku revolucí. Zákonodárce se rozhodl zakotvit tzv. dualitu civilního deliktu, když rozlišuje porušení dobrých mravů a zákona na straně jedné a porušení smluvní povinnosti straně druhé. Nadále již tedy nebudou v právu na náhradu škody platit judikatorní závěry, podle kterých bylo pro prokázání protiprávnosti nerozhodné, zda vzniklá škoda je následkem porušení povinnosti vyplývající z právního předpisu či ze smlouvy. I koncept duality civilního deliktu však připouští výjimky a v některých případech bude moci třetí osoba požadovat náhradu škody způsobenou porušením cizí smluvní povinnosti. A jednou z těchto výjimek, která je v německé a rakouské judikatuře označována jako „smlouva s ochrannými účinky ve prospěch třetích osob“, se zabývá tato práce.
Autor: Nicole Jančová
Verze ke stažení: Nicole Jančová: Možnosti společníka / akcionáře napadat platnost / dovolat se (určení) neplatnosti důležitých smluv uzavřených společností
Judikatura ke stažení: NS 31 Cdo 3986/2009 NS 29 Cdo 4596/2009 NS 29 Cdo 3413/2010
RESUMÉ
Práce se zaobírá otázkou možností společníka či akcionáře dovolat se určení neplatnosti důležitých smluv uzavřených společností. V práci jsou blíže prezentovány celkem tři rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky a je zhodnocena jejich aplikovatelnost vzhledem k úpravě obsažené v zákonu o obchodních korporacích. Práce se skládá ze dvou hlavních celků. V první části, po obecném úvodu, je pohled zaměřen na judikaturu ohledně smluv uzavíraných podle § 196a odst. 3 obch. zák. a v druhé potom na tu, která se týká smluv uzavíraných podle § 196a odst. 1, 2 a 5.
V první části jsou rozebírány dva rozsudky Nejvyššího soudu České republiky ve vztahu k možnosti akcionáře či společníka dovolat se neplatnosti smluv uzavíraných společností dle odst. 3. Je to rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2011, sp. zn. 29 Cdo 4596/2009, INTERINVEST Praha s. r. o. a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. února 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, DŘEVO A DÝHY spol. s r. o. V samostatné podkapitole je pak stručně zmíněn jeden z důsledků zrušení tzv. obousměrnosti převodů majetku v nové úpravě, tj. v § 255 ZOK.
Druhá část potom pojednává o smlouvách uzavíraných dle odst. 1, 2 a 5. Zde jsou změny ilustrovány na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 3413/2010, MIKROS, spol. s r. o. Jsou zhodnoceny změny v mechanismu ochrany akcionáře a společníka v § 55 - § 58 ZOK a jejich důsledek na aplikovatelnost „staré“ judikatury.
Práce upozorňuje na nejvýznamnější změny v souvislosti s novou právní úpravou a jejich význam pro aplikaci judikatury, která byla vytvořena Nejvyšším soudem České republiky ve vztahu ke „starému“ obchodnímu zákoníku. Zatímco v judikatuře byla konzistentně dovozována absolutní neplatnost smluv uzavíraných bez splnění zákonných podmínek souhlasu valné hromady a stanovení ceny posudkem znalce, a to pro rozpor se zákonem dle § 39 občanského zákoníku, zák. č. 40/1964 Sb., nová úprava toto nepřebírá. V zákoně o obchodních korporacích je explicitně stanoven následek relativní neplatnosti v případě absence souhlasu valné hromady a odpovědnosti člena orgánu za nestanovení úplaty posudkem znalce. Z těchto důvodů ve velké míře nedochází k aplikovatelnosti staré judikatury na ustanovení zákona o obchodních korporacích.
