Ota Mach

 Výjezdní workshop z obchodního práva

Obchodní právo pod Sněžkou i drobnohledem

pátek 21. – neděle 23. dubna 2017
školicí středisko UK, Pec pod Sněžkou


Závaznost pokynů v koncernu
Ota Mach
5. ročník 
Úvod
Ve svém příspěvku se budu zabývat otázkou závaznosti koncernových pokynů ve smyslu § 81 zák. č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“). V následujícím textu shrnu nejprve argumenty hovořící pro a proti závaznosti, přičemž následně se pomocí jednotlivých výkladových metod a nastíněných argumentů pokusím dojít k všeobecně přijatelnému řešení.
Jak vyplývá z § 195 odst. 2 a 435 odst. 3 ZOK, zákon u kapitálových společností vylučuje možnost zásahu do obchodního vedení. Na téma vymezení pojmu obchodní vedení by se dal napsat samostatný článek a pravděpodobně bychom stále nedospěli k jednoznačnému závěru. Přesto pouze pro představu se obchodním vedením rozumí řízení společnosti nebo jejího závodu, tj. zejména organizování a řízení její podnikatelské činnosti, včetně rozhodování o podnikatelských záměrech[1], jakož i řízení zaměstnanců a rozhodování o provozních záležitostech.[2] Zákon z výše uvedeného zákazu pokynů do obchodního vedení[3] konstruuje dvě výjimky. Jednak se jedná o možnost si pokyn vyžádat od valné hromady v souladu s § 51 odst. 2 ZOK, jehož závaznost není předmětem tohoto příspěvku. Druhou variantou je právě specifická úprava týkající se udělování pokynů v rámci jednotně řízené skupiny. Podle této úpravy (§ 81 ZOK) může orgán řídící osoby udělovat orgánům řízené osoby pokyny týkající se obchodního vedení, jsou-li v zájmu řídící osoby nebo jiné osoby, se kterou tvoří řídící osoba koncern. Pojmem pokyn můžeme rozumět „jednostranné jednání, které obsahuje návod chovat se určitým způsobem v oblasti obchodního vedení, typicky něco konat, popř. se něčeho zdržet.“[4]
Pokyny v koncernu znala česká právní úprava již před rekodifikací. Obchodní zákoník[5] upravoval v § 190b odst. 2 možnost udílení závazných pokynů na základě uzavřené ovládací smlouvy, tj. v rámci smluvního koncernu. Naopak ve faktickém koncernu byly nevýhodné pokyny zásadně zákázány. Tyto byly povoleny pouze v případě, že by vzniklá újma byla vyrovnána do konce účetního období, nebo by v téže době byla uzavřena smlouva o tom, v jaké přiměřené lhůtě a jak bude ovládající osobou tato újma uhrazena (§ 66a odst. 8 ObchZ), přičemž i za splnění těchto předpokladů člen orgánu řízené osoby pouze mohl, nikoliv musel, daný pokyn akceptovat.[6] Obdobná právní úprava je obsažena i v zákoně o obchodních korporacích, kde podle odstavce druhého § 81 platí, že člen orgánu není při plnění pokynu zbaven povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, avšak odpovědnosti se zprostí, pokud se mu podaří prokázat, že mohl rozumně předpokládat spnění podmínek podle § 72 odst. 1 a 2 ZOK. Podle znění § 72 odst. 1 a 2 se těmito předpoklady rozumí (budoucí) vyrovnání újmy v rámci koncernu. Zákon navíc stanoví požadavky na dobu a formu vyrovnání. Újma musí být vyrovnána v přiměřené době a přiměřeným protiplněním nebo jinými prokazatelnými výhodami plynoucími z členství v koncernu.
 
Argumenty pro závaznost
Zákon o obchodních korporacích však opustil rozdělení na faktický a smluvní koncern a otevřel tím otázku, kterou zákonodárce opomněl vyřešit, tedy otázku závaznosti koncernových pokynů. Zastáncem závaznosti pokynů v koncernu je hlavní autor zákona o obchodních korporacích B. Havel, který svůj závěr opírá o tři hlavní argumenty. Zaprvé by nebylo logické vymezovat výjimku ze zákazu závazných pokynů do obchodního vedení v kapitálových společnostech, pokud by tato výjimka představovala pouze možnost udělení nezávazného pokynu. Navíc by se na první pohled mohlo zdát absurdní normovat nezávazná doporučení a návody k chování, ale můžeme se setkat i s názory, že v případě absence výslovného zákonného zmocnění by se musel uplatnit obecný zákaz pokynů do obchodního vedení, jinak by hrozilo, že bude daný pokyn stižen neplatností pro rozpor se zákonem. Tento závěr by však ztroskotal na úvaze, že § 195 odst. 2 a § 435 odst. 3 ZOK nedopadají na nezávazné pokyny. B. Havel pracuje s předpokladem, že zákaz pokynů do obchodního vedení u kapitálových společností se týká pouze pokynů závazných, protože pokyn nezávazný je pouhé doporučení, a je věcí člena orgánu, jak ho vyhodnotí, a zda se podle něj z vlastní vůle zachová[7]. Tento závěr považuji za správný, jelikož při opačném závěru by společník postrádal možnost nezávazně se vyjádřit k běžnému chodu společnosti a byl by rovnou nucen uplatnit těžkopádnější nástroje prosazení svého vlivu jako např. personální změny v dotčeném orgánu. Druhým argumentem je existence jednotného řízení a s ním spojený koncernový zájem. Vyjdeme-li z premisy, že koncern je funkční jednotkou, která má být za účelem stabilizovaného a funkčního celku řízena jednotně, pak se jeví nejpřijatelnější závěr, že zákonodárce skrze tuto výjimku poskytuje řídící osobě nástroj na efektivní ovládání skupiny. A konečně za třetí potvrzuje domněnku závaznosti koncernových pokynů i poměrně široce konstruované právo člena orgánu řízené osoby pokyn neakceptovat, ať už z důvodu pochybnosti o existenci koncernového zájmu v daném případě, nebo při negativním závěru o splnění podmínek podle § 72 odst 1 a 2 ZOK[8].
Názor o závaznosti pokynů sdílí i T. Dvořák za předpokladu, že pokyn je odůvodněný. Bez řádného vysvětlení nutnosti pokynu by totiž člen orgánu řízené společnosti nebyl schopný posoudit, zda je splněn předpoklad koncernového zájmu. Zároveň však dodává, že statutární orgán, kterému je pokyn adresován, nemá povinnost a povětšinou ani znalost veškerých skutečností pro posouzení souladu pokynu s celokoncernovým zájmem. Je tedy dostačující, pokud své snahy omezí na zjištění pouze zjevného nesouladu.[9]
Dalším argumentem, který mluví pro závazný charakter pokynu je fakt, že možnost závazného pokynu je zahrnuta i do návrhu směrnice EP a Rady o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem[10], když článek 23 dotčené směrnice stanoví jedinému společníkovi možnost instruovat výkonný orgán. Takovýto pokyn by byl dle znění druhého odstavce téhož článku nezávazný pouze pro rozpor se stanovami nebo národním právem.
 
Argumenty pro nezávaznost
Neméně početná skupina odborníků na koncernové právo však zástává názor, že i přes relativně jasné znění § 81 ZOK je nutné dovodit nezávaznost koncernových pokynů. Jednou z nich je S. Černá, která tvrdí, že „ustanovení § 81 odst. 1 ZOK by mělo být vykládáno jako „návětí“ k druhému odstavci stanovujcímu podmínky, za nichž člen orgánu řízené osoby může akceptovat pokyn, aniž by pro něj z toho vyplývaly sankční důsledky.“[11] Zde se nám otevírá jádro sporu mezi oběma názorovými skupinami, kdy skupina zastávající závaznost naopak vnímá odstavec druhý jako podmínky, při jejichž nesplnění je člen orgánu povinnen pokyn odmítnout.
Dalším argumentem upřednostňujícím nezávaznost pokynu může být, že v samotné letité praxi se prokázalo, že řídící osoba si je schopna poslušnost řízené osoby vymoci i bez právní závaznosti udílených pokynů, a to zejména vyslovenou či skrytou hrozbou odvolání.[12] Dle mého názoru svědčí tento argument spíše o opaku. Přijmeme-li, že řídící osoba si může svým vlivem zajistit poslušnost i jinými nástroji jednotného řízení, pak neexistuje lepší příležitost k nastavení závaznosti koncernových pokynů, než právě rekodifikace, skrze kterou lze umožnit efektivní fungování koncernů a snazší naplňování celokoncernových zájmů, aniž by bylo v rámci koncernu nutné přistupovat ke krokům, které mohou narušit vztahy uvnitř společnosti/koncernu a vytvořit problémy spojené s dočasným neobsazením statutárního orgánu (viz odvolání výše).
Dále souhlasím se S. Černou, že samotnou účastí v koncernu nedochází ke sjednocení zájmů všech členů skupiny, ale pouze se zájem jednotlivých řízených osob částečně modifikuje směrem ke koncernovému zájmu.[13] Na druhou stranu se vstupem do koncernu musí řízená osoba počítat s určitými omezeními, při kterých budou ustupovat její zájmy ve prospěch celku. Nepřijde mi smysluplné, že stále i po vstupu do koncernu by bylo na vůli řízené osoby, zda se pokynům podvolí a přispěje tak k zájmům celé skupiny.
Závěr o nezávaznosti by potvrzoval i fakt, že zákon nepracuje s odpovědnostní linií mezi adresátem pokynu a řídící osobou.[14] Za případné nevykonání pokynu nehrozí statutárnímu orgánu žádná sankce. Ač je to argument jistě validní, toto ustanovení jistě není jedinou imperfektní normu v celém právním řádu a rozhodně by to nemělo nic měnit na jeho závaznosti. Navíc člen orgánu řízené osoby by měl být dostatečně motivován možností společníků nebo řízené osoby volat jej k náhradě škody, pokud by odmítl pokyn, aniž by k tomu měl obhajitelný důvod. Existence koncernu totiž vychyluje jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře směrem ke koncernovému zájmu. Právo domáhat se náhrady škody naopak nesvědčí řídící osobě, které tak zůstavají k prosazení svého vlivu „pouze“ jiné nástroje jednotného řízení (např. změna personálního složení orgánu viz výše).[15] Z toho vyplývá, že ačkoliv zákon přímo nezmiňuje sankci pro adresáta pokynu, tak může být využito jiných nástrojů k jeho potrestání a dosažení kýženého výsledku.
Dalším bodem na podporu tohoto závěru je obava, že v případě závaznosti udílených pokynů, by mohlo dojít k faktickému nahrazení statutárního orgánu řízené osoby orgánem osoby řídící.[16] Uznávám, že jistě není žádoucí situace, kdy by staturární orgán jedné společnosti de facto vstupoval na místo statutárního orgánu společnosti druhé. Na druhou stranu když vezmeme v potaz možnost vytváření duálních mandátů, výše zmíněnou možnost prosazení vlivu jinými nástroji než pokyny a nakonec i ochranu dceřinné společnosti skrze pravidla o vyrovnání újmy, pak v případné závaznosti nespatřuji zásadní problém. Navíc i z praktického hlediska nutno zohlednit, že výkon tzv. day-to-day business statutárním orgánem mateřské společnosti by nebyl zvláště efektivní ani výhodný pro řídící osobu, potažmo koncern. 
Nakonec o nezávaznosti pokynů by mohla vypovídat i problematika udělování pokynů ve vícestupňových koncernech. Relativně jednoznačné je, že neexistuje zákonná podpora pro udílení pokynů vnukovské společnosti. Vyskytují se ale názory, že mateřské společnosti disponují právem udělit pokyn své dceřiné společnosti, jehož obsahem by bylo řídit vnukovskou společnost určitým způsobem.[17] Zatímco u jednotlivého pokynu spatřuji problém zejména v otázce, zda je možné dceřiné společnosti uložit povinnost k vykonání svého práva, které ji zákon výslovně přiznává, tedy udělit pokyn, pak u pokynu obsahujícího povinnost dlouhodobě řídit společnost určitým způsobem mám pochybnosti, zda takovýto pokyn stále ještě spadá do obchodního vedení (viz výše). Na druhou stranu jedním ze základních znaků koncernu je jednotná politika a koordinace, tudíž je jen logické stanovení možnosti prosazení vlivu skrze pokyny i na vnukovské úrovni.
 
Metody interpretace práva
Nyní se prostřednictvím jednotlivých metod výkladu pokusím interpretovat otázku závaznosti a porovnat výsledky s výše prezentovanými argumenty.
 
Jazykový výklad
Jak již bylo řečeno výše, na první pohled naznačuje znění § 81 odst. 1 ZOK závaznost koncernových pokynů. Navíc nedává příliš smysl deklarovat možnost udělování nezávazných pokynů, uvážíme-li, že ani jiné nástroje či způsoby prosazování vlivu nejsou zákonodárcem vyčteny.[18] Setkal jsem se i s názorem, že pomocí jazykového výkladu lze dospět k názoru, že „může-li řídící osoba pokyn udělit, pak se jím statutární orgán může řídit.“[19] Osobně se však ztotožňuji s názorem, že nezávazný pokyn je ve skutečnosti pouhým doporučením a jedná se tak o oxymorón (i samotná důvodová zpráva odlišuje pojmy doporučení a pokyn). Pokyn je dle mého názoru definován jako závazný návod chování. Tuto teorii podporuje i využití daného pojmu v předchozí právní úpravě (viz níže).

Systematický a logický výklad
Stejně jako druhá výjimka ze zákazu pokynů do obchodního vedení je i koncernový pokyn zařazen do hlavy první zákona o obchodních korporacích, tedy před úpravu jednotlivých společností, resp. družstev. Ustanovení týkající se zmíněných vyjímek jsou speciální k zákazu zásahů do obchodního vedení, který je stanoven v úpravě o společnosti s ručením omezeným, resp. akciové společnosti. Přijmeme-li, že pokyny udělené statutárnímu orgánu v rámci znění § 51 odst. 2 jsou závazné[20], protože je jen těžko přestavitelné, že by zákon předvídal cvičné hlasování valné hromady jen tak pro „srandu králíkům“ a bylo by pak pouze na adresátovi pokynu, zda se daným pokynem bude řídit[21], pak můžeme per analogiam dojít k závěru, že rozhodnutí orgánu řídící osoby udělit řízené osobě pokyn je vydáváno též smysluplně a pokyn se tedy stává závazným. Jistě lze spatřovat rozdíl v situacích, kdy si statutární orgán sám vyžádá pokyn od valné hromady a právo řídící osoby prakticky kdykoliv udělit dceřinné společnosti závazný pokyn. Dle mého mínění však spolu se vznikem koncernu, nezávisle na koncernové deklaraci, dochází k podrobení se jednotnému řízení, ať už fakticky nebo smluvně, a tím zároveň k akceptaci možnosti udělování pokynů ze strany řídící osoby.
Nelze opomenout ani fakt, že zákon poskytuje výhodu udílení pokynů až nejvyššímu stupni podnikatelských seskupení. Právě nutnost existence jednotného řízení, koncernového zájmu, jednotné politiky, koordinace a koncepčního řízení ke vzniku koncernu naznačuje, že zákon přiznává koncernu účinnější nástroje k prosazení svého vlivu než při „pouhém“ ovládání. Pokud máme opravdu mluvit o zvýšené účinnosti daného nástroje vlivu, pak musíme dojít k závěru o závaznosti koncernových pokynů. 
Pod logickou metodu interpretace práva lze samozřejmě zahrnout i výše zmíněný argument zbytečnosti regulace nezávazných doporučení.
 
Teleologický, komparativní a historický výklad
Důvodová zpráva zdůrazňuje odklon od německého modelu a částečné převzetí tzv. konceptu Rosenblum. Nutno však podotknout, že vzhledem k podnětům obsaženým ve Winterově zprávě[22] a doporučení týmu „Forum Europaeum Konzernrecht“ se francouzské pojetí nesleduje zcela.[23] Přesto nám komparace s německým a francouzským právem velmi nepomůže. Německé právo sice zná koncept závazných pokynů, ale pouze u smluvních koncernů (§ 308 Aktiengesetz).[24][25] Naopak francouzská úprava, která otázku závaznosti pokynů nezná, je založena na možnosti, nikoliv však povinnosti, statutárního orgánu akceptovat i nevýhodný pokyn bez sankčních důsledků.[26]
Z historického pohledu je zajímavé si povšimnout, že stará právní úprava užívala termín pokyn pouze v souvislosti s takovými instrukcemi, které byly považovány za právně závazné.[27]
 
Kogentní či dispozitivní?
Posledním problémem, který bych chtěl ve svém příspěvku vyřešit, je otázka dispozitivnosti, resp. kogentnosti ustanovení týkajícího se udělování pokynů v koncernu. B. Havel připouští možnost společnosti jako autonomního subjektu zakotvit si do svého zakladatelského právního jednání ustanovení o vyloučení § 81 ZOK a zároveň takovéto jednání přirovnává k tzv. „poison pills“[28], které známe z nabídek převzetí.[29] Zjednodušeně řečeno jde o postup, kdy společnost sama sebe „otráví“ pomocí negativního ustanovení v zakladatelském právním jednání, čímž odradí zájem ostatních společností a ochrání tak sebe sama před začleněním do koncernu.
Vyloučení účinnosti dotčeného paragrafu zákon výslovně nezakazuje, je však nutné zkoumat, zda takové vyloučení není v rozporu s dobrými mravy, veřejným pořádkem nebo právem týkající se postavení osob. Z faktu, že koncernu jako takovému není přiznána právní osobnost lze dovodit, že takovéto ustanovení není v rozporu s právem týkajícím se postavení osob. Nic ani nenaznačuje, že by se mělo nějak dotýkat dobrých mravů. Nakonec veřejným pořádkem se rozumí soubor základních pravidel právního řádu, na kterých je třeba bezpodmínečně trvat. Posuzujeme-li okolnosti řízení koncernu coby jinak obligačního vztahu, musíme dojít k závěru, že takové ustanovení se přímo nedotýká třetích osob a jen těžko lze tedy hledat rozpor s veřejným pořádkem. Nadto je naprosto zřejmé, že ani existence koncernu není okolností, na jejímž trvání je nutno bezvýhradně trvat.[30] Lze tedy shrnout, že úprava a případné vyloučení závaznosti koncernových pokynů je na vůli subjektů práva.
Zajímavější je však otázka, zda takovéto ustanovení zavazuje i řídící osobu. Pokud jsme výše uzavřeli, že vyloučení závaznosti pokynů v zakladatelském právním jednání má obligační charakter, pak je zjevné, že působí pouze dovnitř daného vztahu a nevztahuje se tak na třetí osoby. Výše uvedené samozřejmě platí pouze pro takovou řídící osobu, která uplatňuje svůj vliv jinými způsoby, než skrze majetkový podíl v řízené osobě, protože v takovém případě by byla, stejně jako každý společník, vázána jak společenskou smlouvou, tak zákonnou povinností loajality ke společnosti v souladu s § 212 zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.
Problém nastane v případě rozporu mezi uděleným koncernovým pokynem a zakladatelským právním jednáním. Takový pokyn by člen orgánu akceptovat neměl, protože je primárně zavázán jednat v souladu se zakladatelským dokumentem „své“ společnosti. Zde nesouhlasím s B. Havlem, který tvrdí, že takto položený pokyn bude pokynem nezávazným. Dle mého názoru, pokud řídící osoba úmyslně udílí řízené osobě pokyn v rozporu s jejím zakladatelským právním jednáním, dochází tím k narušení dobrých mravů. Zákon o obchodních korporacích se po vzoru francouzského modelu přiklonil k vyšší ochraně celokoncernového zájmu, to však neznamená, že by jistá právní osobností nedisponující entita měla mít právo obcházet zakladatelské právní jednání automní a samostatné společnosti, jakkoliv jinak s koncernem propojené.
 
Závěr
Při zvážení výše prezentovaných argumentů, úvah a výkladových metod se osobně přikláním k závěru, že pokyny v koncernu by měly býti závazného charakteru. Nutné je však zdůraznit, že výše rozvedená možnost prosazení vlivu i skrze další, zákonem neupravené nástroje, spolu s dispozitivností § 81 ZOK a s ní spojená možnost koncernové pokyny zcela vyloučit, nás nutí k zamyšlení, zda má vyřešení tohoto sporu vůbec nějaký reálný dopad na praxi.
 
Prameny
 
Odborná literatura:
ČERNÁ S., Faktický koncern, ovládací smlouva a smlouva o převodu zisku. 2. doplněné vyd. Praha: Linde, 2004 
ČERNÁ S., O koncernu, koncernovém řízení a vyrovnání újmy. Obchodněprávní revue. 2014, roč. 6, č. 2.
ČERNÁ, S; ČECH, P. Ke způsobům prosazování rozhodujícího vlivu v ovládané akciové společnosti, jeho podmínkám a důsledkům. Obchodněprávní revue. 2009, roč. 1, č. 1.
DOLEŽIL, T. Koncerny v komunitárním právu: Analýza a náměty pro rekodifikaci. 1. vyd. Praha: Auditorium, 2008.
DVOŘÁK T. Společnost s ručením omezeným. 1. vydání. Praha Wolters Kluwer, 2014.
EMMERICH, Volker; HABERSACK, Mathias, Konzernrecht, 10. Auflage, 2013, Verlag C. H. Beck München.
HAVEL B. In: HURYCHOVÁ K., BORSÍK D. (eds.) Corporate Governance. 1. vydání. Praha Wolters Kluwer, 2015.
HAVEL B., PIHERA V. Zákon o nabídkách převzetí. Komentář. Praha: C. H. Beck, 2009.
HAVEL, B. a kol. Zákon o obchodních korporacích s aktualizovanou důvodovou zprávou a rejstříkem. 1. vyd. Ostrava: Sagit, 2012.
ŠTENGLOVÁ I. a kol. Zákon o obchodních korporacích: Komentář. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2013.
ŠTENGLOVÁ I. Pokyny týkající se obchodního vedení kapitálových obchodních společností. 2015.
 
Normativní právní akty:
Zákon č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech
Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník
Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník
 
Judikatura:
Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. srpna 2004, sp. zn. 29 Cdo 479/2003
Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. dubna 2006, sp. zn. 5 Tdo 94/2006
 
Internetové zdroje:
ČOPÁKOVÁ T., Povinnost péče řádného hospodáře člena voleného orgánu kapitálové obchodní společnosti a důsledky jejího porušení. Diplomová práce. Univerzita Karlova v Praze, Právnická fakulta, s. 30. Dostupné z: https://is.cuni.cz/webapps/zzp/detail/143259/
Proposal for a directive of the European Parliament and of the Council on single-member private limited liability companies, COM (2014) 212 final, ze dne 9. dubna 2014 (SUP). Dostupné z: http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ALL/?uri=celex:52014PC0212
WINTER, J. a kol. Report of The High Level Group of Company Law Experts on a Modern Regulatory Framework for Company in Europe. 2002, Evropská komise [cit. 28. 12. 2015]. Dostupné z: http://www.ecgi.org/publications/documents/report_en.pdf
 
 

[1] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. srpna 2004, sp. zn. 29 Cdo 479/2003.
[2] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. dubna 2006, sp. zn. 5 Tdo 94/2006.
[3] O pokynech mimo obchodní vedení se zákon nezmiňuje, tudíž lze dovodit, že jsou v souladu se zásadou legální licence povolené. Ani takový pokyn by však nezbavoval člena statutárního orgánu povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře.
[4] ČERNÁ S., O koncernu, koncernovém řízení a vyrovnání újmy. Obchodněprávní revue. 2014, roč. 6, č. 2.
[5] Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (v textu také jen „Obchodní zákoník“ nebo „ObchZ“)
[6] ČERNÁ S., O koncernu, koncernovém řízení a vyrovnání újmy, op. cit.
[7] HAVEL B. In: HURYCHOVÁ K., BORSÍK D. (eds.) Corporate Governance. 1. vydání. Praha Wolters Kluwer, 2015. s. 120
[8] HAVEL B. In: HURYCHOVÁ K., BORSÍK D. (eds.) Corporate Governance, op. cit., s.122. 
[9] DVOŘÁK T. Společnost s ručením omezeným. 1. vydání. Praha Wolters Kluwer, 2014. s. 590
[10] Proposal for a directive of the European Parliament and of the Council on single-member private limited liability companies, COM (2014) 212 final, ze dne 9. dubna 2014 (SUP). Dostupné z: http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ALL/?uri=celex:52014PC0212.
[11] ČERNÁ S., O koncernu, koncernovém řízení a vyrovnání újmy, op. cit.
[12] Ibid.
[13] Ibid.
[14] ČERNÁ S., O koncernu, koncernovém řízení a vyrovnání újmy, op. cit.
[15] HAVEL B. In: HURYCHOVÁ K., BORSÍK D. (eds.) Corporate Governance, op. cit., s.122.
[16] Úvaha o tom, zda jediným myslitelným adresátem je statutární orgán řízené osoby, ani který orgán/osoba v rámci osoby řídící je k udělení pokynu oprávněn, nejsou předmětem tohoto příspěvku.
[17] ČERNÁ S., Faktický koncern, ovládací smlouva a smlouva o převodu zisku 2. doplněné vyd. Praha: Linde, 2004, s 115.
[18] ČERNÁ S., O koncernu, koncernovém řízení a vyrovnání újmy, op. cit.
[19] ČOPÁKOVÁ T., Povinnost péče řádného hospodáře člena voleného orgánu kapitálové obchodní společnosti a důsledky jejího porušení. Diplomová práce. Univerzita Karlova v Praze, Právnická fakulta, s. 30. Dostupné z: https://is.cuni.cz/webapps/zzp/detail/143259/
[20] ŠTENGLOVÁ I., HAVEL B. In: ŠTENGLOVÁ I. a kol. Zákon o obchodních korporacích: Komentář. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2013, s. 138
[21] ŠTENGLOVÁ I. Pokyny týkající se obchodního vedení kapitálových obchodních společností. 2015. Dostupné z: https://www.obczan.cz/clanky/pokyny-tykajici-se-obchodniho-vedeni-kapitalovych-obchodnich-spolecnosti?do=detail-export
[22] WINTER, J. a kol. Report of The High Level Group of Company Law Experts on a Modern Regulatory Framework for Company in Europe. 2002, Evropská komise [cit. 28. 12. 2015]. Dostupné z: http://www.ecgi.org/publications/documents/report_en.pdf  
[23] HAVEL, B. a kol. Zákon o obchodních korporacích s aktualizovanou důvodovou zprávou a rejstříkem. 1. vyd. Ostrava: Sagit, 2012. s. 62 
[24] DOLEŽIL, T. Koncerny v komunitárním právu: Analýza a náměty pro rekodifikaci. 1. vyd. Praha: Auditorium, 2008. s. 34-35
[25] Německé uprávě částečně odpovídala česká úprava podnikatelských seskupení před rekodifikací.
[26] ČERNÁ S., O koncernu, koncernovém řízení a vyrovnání újmy, op. cit.
[27] ČERNÁ, S; ČECH, P. Ke způsobům prosazování rozhodujícího vlivu v ovládané akciové společnosti, jeho podmínkám a důsledkům. Obchodněprávní revue. 2009, roč. 1, č. 1 
[28] HAVEL B. In: HURYCHOVÁ K., BORSÍK D. (eds.) Corporate Governance, op. cit., s.124-125
[29] HAVEL B., PIHERA V. Zákon o nabídkách převzetí. Komentář. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 71
[30] HAVEL B. In: HURYCHOVÁ K., BORSÍK D. (eds.) Corporate Governance, op. cit., s.125

 


Důležité odkazy

Informační systém Studium

více...

Nástěnka

více...

E-shop

více...

Nabídky práce

více...

 

Fakultní časopisy

AUC Iuridica 3/2017

více...

Jurisprudence 4/2017

více...

Právněhistorické studie č. 47/1

více...

PLWP (Working Papers) 2017/III

více...

Univerzita Karlova
© 2012 - 2016 Právnická fakulta
Univerzita Karlova, Právnická fakulta, nám. Curieových 901/7, 116 40 Praha 1, tel. +420 221 005 111