Michaela Kubíčková

 

Výjezdní workshop z obchodního práva
OZ a ZOK - stále jako nové

pátek 8. – neděle 10. dubna 2016
školicí středisko UK, Pec pod Sněžkou


Srovnání postavení jednatelů, tvoří-li individuální, nebo kolektivní orgán

 

Michaela Kubíčková

3. ročník

1.Úvod a cíl práce
 
Obchodníkorporace jsou v současnékoncepci nesvéprávnosti nadány pouze právníosobností. Samy o soběnemajívlastnívůli. Tu jim primárnědávajíjejich vlastníci a projevujíji zejména jejich statutárníorgány, jejichžjednáníse obchodníkorporaci přičítá. Českékorporačníprávo tak v souladu s prvorepublikovou právníúpravou předpokládáoprávněnífyzickéosoby jednat jménem obchodníkorporace, tedy jednatelskéoprávnění. Co se týče společnosti s ručením omezeným, jednatelským oprávněním disponuje podle současnéprávníúpravy buďprávějeden, nebo více jednatelů. Tak tomu bylo i v předešlých právních úpravách, ne vždy však bylo jasné, kdy v případěvícero jednatelůtito tvoříkolektivnístatutárníorgán, a kdy jsou každýsám individuálním statutárním orgánem. Odpověďna tuto otázku sice Zákon o obchodních korporacích výslovněa relativnějasněřešív ustanoveních §44 odst. 5 a §194 odst. 1 a 2, a to na rozdíl od Obchodního zákoníku, postaveníjednatelůdle konkrétního charakteru statutárního orgánu však nezůstávábez otazníků.
Cílem této práce je postaveníjednatelůpopsat a uvést některéspornéotázky, kteréprávěohlednějejich postavenívyvstávajív závislosti na tom, zda jednatelétvoříkolektivníči individuálníorgán, a dále poskytnout možnářešenísituacía zamyslet se nad jejich důsledky.
 
2. K postaveníjednatelůobecně
 
2.1 Působnost jednatele
Jednatel jako statutárníorgán společnosti s ručením omezeným máv organizaci společnosti významnou pozici, jeho působnost je širokáa odrážíse jak dovnitřspolečnosti, tak navenek, a jejípodstatou je řízeníspolečnosti. V rámci vnitřnípůsobnosti náležíjednateli ze zákona obchodnívedeníspolečnosti, rozhodovánío provozních záležitostech, vedeníúčetnictvía evidencí, a řízeníspolečnosti jako fungujícíobchodníkorporace. Vnějšípůsobnost jednatele spočíváv oprávněníjednat za společnost ve všech věcech, čili generálnízástupčíoprávnění.
Generálnízástupčíoprávněnívšak neznamená, že nenínijak limitováno. Jeho omezitelnost vycházíze zákona, může být ale také stanovena zakladatelským právním jednáním, kdy však v podoběvnitřních omezenínemáúčinky vůči třetím osobám. Specifickým limitem je určenízpůsobu zastupovánístatutárním orgánem, kterýje povinnězapisován do obchodního rejstříku. Nedodrženízpůsobu zastoupeníúčinky vůči třetím osobám má, a s ohledem na princip materiálnípublicity, kterýse na něj vztahuje, pak společnost neníprávním jednáním statutárního orgánu, učiněným v rozporu se způsobem zastoupeníuvedeným v obchodním rejstříku, pro společnost závazné, lépe řečeno nepřičításe jívůbec.
Kroměvýše popsaného jednáníza společnost, příslušíjednateli takéo takovém jednánírozhodnout, a to ve smyslu zda - li bude, nebo nebude učiněno.  Vnitřnírozhodnutí, kterévlastnímu jednánípředchází, nemusíbýt vždy ve stejném režimu jako jeho učinění. V případech, kdy tomu tak není, je právěklíčovézda - li  statutárníorgán v podoběvíce jednatelůje orgánem kolektivním, či individuálním.
Podstatou jednatele jako individuálního orgánu je, že jeho rozhodnutíje samostatným rozhodnutím, tedy rozhodnutím jediného člena. Naproti tomu kolektivníorgán rozhoduje ve sboru a každýčlen máprávo se na rozhodnutípodílet.
Při rozhodováníindividuálního orgánu, je tedy často samotnéjednánízároveňrozhodnutím o provedenítakového jednání. Rozhodnutíkolektivního orgánu o právním jednánívšak vyžaduje, aby předcházelo jeho vlastnímu provedení, tedy aby žádnýz členůkolektivního orgánu nebyl obejit a měl možnost uplatnit v rozhodovánísvůj vliv.
 
2.2 Zákonnáúprava v minulosti
 
Volba mezi jedním či vícero jednateli byla zakladatelům dána jižprvnízákonnou úpravou, kterána našem územípřipustila formu společnosti s ručením omezeným. Tou byl zákon č. 58/1906 z. ř. o společnostech s obmezeným ručením, ježupravoval z[1]řízence společnosti v prvním titulu pod názvem “Jednatelé(Představenstvo)”. „Slovo představenstvo bylo doplněno v komisi panskésněmovny, aby bylo zcela nepochybné, že jeli více jednatelů, tvoříjeden orgán a postavenítohoto orgánu je totožnés postavením představenstva v akciovéspolečnosti. Za účinnosti zákona o společnostech s ručením obmezeným, tak nikdo nepochyboval o tom, že je-li více jednatelů, nejde o individuálníorgány, ale o jeden kolektivníorgán.“1
Ménějasnýbyl však Obchodnízákoník, z jehožúpravy se pojetíjednatelůjako individuálního nebo kolektivního orgánu vyčíst nedá. Za jeho účinnosti doktrína, judikatura ani praxe jednotného názoru nedošly.    
Nynínad otázkou zda - li více jednatelůtvoříkolektivním nebo individuálníorgán jižsložitěpřemýšlet nemusíme. Zákon o obchodních korporacích nám řešenítéto otázky poskytuje v ustanovení§44 odst. 5 a v ustanovení§194 odstavec 2 z. o. k.. Je zde tedy ponecháno na vůli zakladatelůspolečnosti, jakýcharakter jednatelům určíve společenskésmlouvěpři založeníspolečnosti. Zákon o obchodních korporacích sice objasnil spor vedenýza účinnosti obchodního zákoníku, avšak určitésituace zůstávajínevyřešeny a budou popsány dále.
 
3. Postaveníjednatelůjako individuálních orgánů
 
3.1Generálníavšak ne nezávislézástupčíoprávnění
 
Statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je každýjednatel, ledaže společenskásmlouva určí, že více jednatelůtvoříkolektivníorgán. Bez výslovného určeníve společenskésmlouvě, je tedy každýz víc jednatelůorgánem individuálním a společnost s ručením omezeným tak nemástatutárníorgán jeden, ale vícero, odpovídajícípočtu jednatelůvyjmenovaných v zakladatelském právním jednání. Každému takovému jednateli příslušígenerálnízástupčíoprávněnía samostatnéřízenífirmy, neznamenáto však, že takovápůsobnost nenílimitována ničím dalším, nežjsou výše jmenovanáomezení. To by totižmohlo vést k protichůdným rozhodováním v rámci společnosti a jednáníindividuálních jednatelů, kteráby takto protichůdněbyla učiněna, by se společnosti nepřičítala. Tyto situace by pak vedly k neefektivnímu řízenífirmy.
 
3.2 Vliv shody na obchodním vedení
 
Zákon o obchodních korporacích tak vyžaduje pro royhodováníjednatelůspadajících do obchodního vedení, netvoří-li kolektivníorgán, souhlas většiny z nich, neurčí-li společenskásmlouva jinak (§195 odst. 1 z.o.k.). Je-li tedy obchodnívedeníučiněno jedním z vícero individuálních jednatelů, mělo by mu předcházet rozhodnutípro jeho učiněníodsouhlasenévětšinou jednatelůa můžeme ho tak zařadit do sdílenépůsobnosti. Žádnýmechanismus přijímánítakových rozhodnutív případě, že jednateléjsou individuálními statutárními orgány však nenízákonem popsán, ani vyžadován. Předpokladem tedy je, že souhlas většiny jednatelůpotřebnýk přijetírozhodnutío obchodním vedenínenínutnépřijmout formálním způsobem. Nenítedy nutnéo skutečnosti, kterámábýt učiněna, společnějednat, svolávat všechny jednatele, ani pořizovat o jejich souhlasech zápisy. Jednatel tak může učinit rozhodnutíbez informovánínutněvšech ostatních statutárních orgánů, anižby tak porušil povinnost řádného výkonu funkce. Postačí, pokud shodnou vůli mávětšina, tedy projeví-li ji alespoňkonkludentně. Na základěvýše uvedeného se tak na jednatele, kteříjsou individuálními statutárními orgány, nepoužije úprava ustanovení§156 odst. 1 NOZ.
Co do otázek týkajících se obchodního vedenía pro něstanoveného většinového souhlasu, zákon nechávázakladatelům společnosti ještěmožnost, upravit tuto povinnost pro jednatele, kteřínetvoříkolektivníorgán, ve společenskésmlouvějinak (§195 odst. 1). Společnost tedy v tomto směru neníomezena tím, že musíjít nutněo hlasovánívětšinové. Lze například ve společenskésmlouvěstanovit, že postačí2 hlasy ze 4. (Jak vyplýváz komentáře). Takováto alternativa počítás teoretickými situacemi, kdy například jeden ze čtyřjednatelůnebude moci o rozhodnutíhlasovat. Na paměti však musízakladatelům zůstat, že při takovémto stanovenízpůsobu rozhodovánío záležitostech obchodního vedení, může dojít k přijetídvou zcela protichůdných názorů, tedy vlastněžádnému z nich a rozhodováníse tak může snadno zablokovat. Takovéřešenínenídle mého názoru šťastné, nicménězákon ho nevylučuje.
Způsobilost zavazovat společnost právním jednáním mákaždýz jednatelůa skutečnost, zda - li je společnost učiněným právním jednáním zavázána, závisímimo jinéna dodrženízpůsobu zastoupeníuvedeném v obchodním rejstříku. Právězpůsob zastoupenínám mimo jinéurčuje, je-li zastoupenípůsobnostísdílenou či individuální, a to i v konkrétněurčených situacích, ježmohou být různěpodmíněny. [2] „Zastupuje-li právnickou osobu člen jejího orgánu, způsobem zapsaným do veřejného rejstříku, nelze namítat, že právnickáosoba nepřijala potřebnéusnesení, že usneseníbylo stiženo vadou, nebo že člen orgánu přijatéusneseníporušil (§162 NOZ). Z hlediska platnosti jednání, kteréza společnost učinil člen statutárního orgánu, tak zásadněnerozhoduje, zda se řádnězavršily rozhodovacíprocesy, kterév danéspolečnosti měly rozhodnutípředcházet, či zda jednajícíčlen postupoval v souladu s jejich závěry.“[3]Dojde - li tedy k jednánídle stanoveného způsobu, společnost je právním jednáním vázana i kdyžjednánínapříklad v oblasti obchodního vedeníneprojevuje vůli většiny jednatelů. Souhlas většiny jednatelůnutnýk učiněníprávního jednáníjednatele týkajícíse obchodního vedenítak nenínutnýk právním účinkům tohoto jednání, absence nezpůsobuje jeho neplatnost. Máovšem vliv na řádnývýkon funkce jednatele a jeho absence může způsobit povinnost k náhraděškody dle ustanovení§2913 o.z..
 
4. Postaveníjednatelůjako kolektivního orgánu
 
4.1.      Zakotveníve společenskésmlouvě
 
Pokud mábýt vícero jednatelůve společnosti s ručením omezeným považováno za kolektivníorgán, zákon o obchodních korporacích vyžaduje, aby byla tato skutečnost zakotvena ve společenskésmlouvě. Tato nutnost dopadái na společnosti vznikléjižpřed účinnostítohoto zákona, a to i přesto, že tyto společnosti, anižby o tom jejich společenskásmlouva výslovněhovořila, svůj statutárníorgán za kolektivnípovažovaly a upravovaly dle toho např. způsob jednáníjménem společnosti. Ve společnostech, kterésvou společenskou smlouvu neupravily ve smyslu ustanovení§44 odst. 5, tak mohlo po počátku účinnosti zákona o obchodních korporacích dojít ke změnějejich vnitřních poměrů. O tom se však z obchodního rejstříku vždy nedočteme. Podle §25 odst 1 písm. k) rejstříkového zákona sice lze do obchodního rejstříku zapsat tzv. jinédůležitéskutečnosti, nicméněpovinnost uvádět, zda - li jsou jednatelékolektivním či individuálním orgánem, zakotvena není.
 
4.2.       Formálnost spojenás kolektivním orgánem a jeho rozhodováním
 
Rozhodováníjednatelůtvořících kolektivníorgán, je upraveno jak v občanském zákoníku, tak v zákoněo obchodních korporacích. Obecnáúprava kolektivního orgánu obsaženáv Občanském zákoníku je pro rozhodováníjednatelůdále rozvinuta v ustanoveních §440 a §444 z.o.k., a to díky §194 odst. 2 z.o.k., ježna jejich použitíodkazuje. Rozhodováníjednatelůjako kolektivního orgánu tak podléháúpravěrozhodovánípředstavenstva akciovéspolečnosti.
Z povahy kolektivního orgánu vyplývá, že rozhoduje ve sboru (156 odst.1 NOZ). K rozhodováníjednatelůje možno přistoupit, pokud se ho účastnívětšina všech jednatelů. [4] Každýjednatel mápouze jeden hlas, čímžje vyjádřeno jejich rovnépostavení. Rozhodnutíje přijato, hlasovala-li pro něj alespoňvětšina zúčastněných jednatelůs tím, že většina může být pro různétypy rozhodnutístanovena společenskou smlouvou různě.[5] Pro případ dosaženírovnosti hlasů, mározhodujícívliv předseda (§158 odst. 3 o. z.). Tímto se dostáváme k postavenípředsedy jednatelů, kterýje dle některých přístupůprávěhlavním rozdílem v postaveníjednatelůjako individuálního či kolektivního orgánu.
Povinnost jednatelůzvolit si svého předsedu je zakotvena v §44 odst. 3 z.o.k.  Z dikce zákona plyne, že předsedu volísamotníjednatelé. Funkce předsedy jednatelůje základním východiskem pro rozhodovánív případěrovnosti hlasů, zastupovánív občanskoprávním a správním řízenía pro zastupováníspolečnosti ve vztahu k
zaměstnancům. Tyto povinnosti, však mohou být společenskou smlouvou dále rozšířeny, upraveny, popřípaděi vyloučeny. Společenskásmlouva tak například může určit, že v případěpatových situacímározhodujícíhlas jinýjednatel, čili člen statutárního orgánu; dále může být společenskou smlouvou jináosoba určena pro zastupovánípřed soudy; společenskásmlouva může na bedra předsedy naklást jinédalšípovinnosti. Společenskásmlouva takémůže vyloučit zákonnéustanovení§44 odst. 3 z.o.k. “To by měla učinit zejména v případech kdy máspolečnost pouze dva jednatele, neboťtehdy povede rozhodujícíhlas předsedy k faktickému přeneseníoprávněnírozhodovat na jedinou osobu.”[6]
Samotnýprůběh jednáníjednatelůnenízákonem upraven, k tomu majíjednatelémožnost přijmout jednacířád, v němžnapříklad mohou určit, jak se jednánísvoláváa podobně.
 
4.3.      Povinnost zápisu o rozhodováníjednatelů
 
Formalizaci rozhodováníjednatelůtvoří- li kolektivnístatutárníorgán, naznačenou výše, dále podporuje povinnost jednáníjednatelůa jejich výsledky evidovat. Přesněji řečeno ustanovení§440 odst.1 a 2 z.o.k. ukládápovinnost zápisů, konkrétněpovinnost zaznamenávat členy, kteříhlasovali proti návrhu rozhodnutínebo se hlasovánízdrželi a ty jmenovitěv zápisu uvádět (§440 odst. 2 z.o.k.).
Jednáníjednatelůmátak kroměsvého předsedy ještězapisovatele a předsedajícího, kterývšak nemusíbýt osobou shodnout s předsedou jednatelů. Předsedajícípředsedájen určitému jednánío rozhodnutía jeho hlas nenív případěrovnosti hlasůrozhodující(pokud tedy nenízrovna osobou k tomu určenou dle společenskésmlouvy).
Zápis a v něm jmenovitéurčenítoho, jak jednateléhlasovali mápro postaveníjednatelůzásadnívýznam, co se týkáodpovědnosti za škodu způsobenéjednatelem společnosti (§53). Zápis takénepřímo eviduje ve svépříloze přítomných i ty, kteříby se například svéodpovědnosti chtěli vyhnout, a na jednáníse nedostavili. Pro takovése uplatníprávnídomněnka, že hlasovali pro přijetírozhodnutí(§440 odst. 3).
Zápis z jednáníje významnýi pro případnou trestníodpovědnost, kdy judikatura v rozhodnutíNejvyššího soudu sp.zn. 5 Tz 43/98 (Rt 23/1999) dovodila možnost trestníodpovědnosti fyzických osob, kterávznikánaplněním znakůkonkrétního trestného činu, bez ohledu na to, zda k němu případnědošlo v rámci právnickéosoby. Každýjednatel tedy může v rámci hlasovánív obchodníkorporaci naplnitznaky skutkové podstaty trestného činu.
 
4.4 Sdílenávs. samostatnápůsobnost
 
Jednatelé, ačkoli tvořícíkolektivníorgán, stále disponujígenerálním zástupčím oprávněním, tedy zavazovat společnost ve všech věcech.  “Měl-li o věci rozhodnout celývícečlennýstatutárníorgán a ten tak neučinil, právnickáosoba by sice byla jednáním člena statutárního orgánu vázána, byl-li by dodržen stanovenýzpůsob zastoupení, ale jednajícíby tím porušil vnitřnípravidla právnickéosoby, a tím i povinnost vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře.”[7]
I pro jednatele tvořícíkolektivníorgán, jejichžprávním jednáním za společnost by mělo předcházet sborovérozhodování, lze stanovit v souladu s ustanovení§156 odst. 2, že každýz jednatelůmásamostatnou působnost v určitém oboru či oblasti a vytvořit tak z ustanovení§156 odst. 1 výjimku. V takovém případěpro přijetírozhodnutíspadajícího do oboru určeného konkrétnímu jednateli, může tento jednatel realizovat rozhodnutíbez předchozího projednánís ostatními a ostatníjednatelénejsou oprávněni do jeho rozhodovánízasahovat. Skutečnost, že jim určitáoblast nepříslušík rozhodování, je ovšem nezbavuje povinnosti dohlížet, jak je tato povinnost spravována. Zanedbali - li by svůj dohled, mohli by čelit povinnosti nahradit škodu, a to společněs jednatelem, jehožjednánípřípadněk primárnímu vzniku škody vedlo. Pokud by však svůj dohled nezanedbali, za vzniklou škodu by neodpovídali.
 
4.5 Možnost kooptace
 
Ustanovení§194 odst. 2, ježodkazuje na použitíustanovení§444 pro postaveníjednatelů, nabízíjednatelům jako statutárnímu orgánu kolektivnípovahy jednu pro společnost nezanedbatelnou výhodu. V souladu s §444 tak může být situace, kdy se počet jednatelůsníží, avšak ne pod polovinu, řešena kooptací. Takto jmenovanínáhradníjednatelémusíbýt na příštím jednánívalnéhromady schváleni, a tímto okamžikem počínáběžet i jejich funkce. Pravidlo, že jednatele volívalnáhromada, tímto tedy nenínarušeno.
Sníženípočtu jednatelůmávšak ještědalšířešení, kterémůže být použito, pouze pokud jsou jednatelékolektivním orgánem. Je jím volba náhradníkůupravenáv §444 odst. 2 z.o.k.. Volba náhradníkůpříslušívalnéhromaděstejnětak jako volba jednatelů. Valnáhromada by současněs náhradníky zvolila i jejich pořadí, ve kterém by náhradníci nastupovali na místa po jednatelích (§444 odst. 2 z.o.k.). Valnáhromada tak mápři tomto způsobu řešeníod počátku kontrolu nad tím, kdo povede společnost.
 
Výše uvedenářešeníjsou výhodou především z finančního hlediska, jelikožse tak  společnosti mohou vyhnout výdajům spojeným se svoláním a uskutečněním valnéhromady, kteráby při absenci výše zakotvených způsobůřešeníve společenskésmlouvěmusela být extra svolána, aby tak vyhověla ustanovení§198 z. o. k. a novýjednatel byl zvolen do jednoho měsíce (takovýpostup se uplatnív případěsníženípočtu jednatelů, kteříjsou individuálními orgány).
 
5. Spornéotázky a jejich možnářešení
 
Na základěvýše uvedeného je možno odpovědět na některéotázky souvisejícís postavením jednatelů.
Například: „Jakýje vlastněrozdíl v rozhodováníjednatelův případě, kdy jednatelétvoříkolektivníorgán a v případě, kdy tvoříorgán individuální, avšak předmětnávěc náležído jejich sdílenépůsobnosti?“
I přesto, že přijmutírozhodnutív obou výše naznačených případech předpokládásoučinnost vícero jednatelůa jejich většinověvyjádřenýsouhlas, je zde podle mého názoru jeden hlavnírozdíl a tím je formálnost přijetítakového souhlasu. V kolektivním orgánu bude rozhodnutípřijato formálním způsobem, s evidencíhlasovánív zápise, a dle případněexistujícího jednacího řádu. V případějednatelůindividuálnípovahy pak formálnízpůsob přijetízachován být nemusí. Postačí, bude –li souhlas ostatních jednatelůnapříklad vyjádřen konkludentně. Nenízde třeba jednatele svolávat, či oslovovat nutněkaždého z nich.
Dalšímožnou nevyjasněnou otázkou může být: „Je vždy nutné, aby kolektivníorgán přijmul svého předsedu?“ Podle mého názoru předseda pro kolektivníorgán nezbytnýnení. Jeho hlavnífunkce naznačenévýše, může vykonávat v závislosti na společenskésmlouvěi jináosoba. V některých případech je zvolenípředsedy přímo nežádoucí, jako je tomu, pokud máspolečnost jednatelépouze dva, a zvolenípředsedy by tak způsobilo jejich nerovnépostavení.
A dále například: „Jakýje rozdíl v postaveníjednatelůvůči zaměstnancům, tvoří–li kolektivní, či individuálníorgán?“Odpověďna tuto otázku poskytuje Nejvyššísoud ve svém rozhodnutípod sp. zn. 29 Cdo 880/2015, kde především upřesňuje použitíustanovení§164 o. z.. Pro případ jednatelůtvořících kolektivníorgán je vyloučen z použití§164 odst. 2 a ve vztahu k zaměstnancům se použije pouze ustanovení§164 odst. 3. Dle této úpravy tedy kolektivnístatutárníorgán jednáve vztahu k zaměstnancům společnosti prostřednictvím svého předsedy. Tuto působnost může vykonávat i jinýz jednatelů, avšak pouze je - li tak určeno ve společenskésmlouvěnebo na základělistiny dokládajícítakovépověření, kterou je zápis ze zasedáníjednatelů, na kterém byl člen představenstva tímto pověřen. Pracovněprávnízáležitosti mohou být takédelegovány na jinýorgán či osobu ve společnosti. (§168 a 430 n.o.z.). Naopak pro případ jednatelů, kteříjsou individuálními statutárními orgány se ustanovení§164 odst. 3 nepoužije a ve vztahu k zaměstnancům jednáza společnost kterýkoliv z jednatelů.
 
6. Závěr
 
Na základěvýše uvedeného lze shrnout, že hlavním dopad mápostaveníjednatelůjako kolektivníči individuálníorgán na vnitřníuspořádánía rozhodováníspolečnosti. Hlavnírozdíl spatřuji zejména ve způsobu přijímánírozhodnutístatutárního orgánu, ve vazbějednatelůna sebe navzájem a v odpovědnosti, kterou v souvislosti se svou funkcínesou, kterázde popřípaděmůže být nejen za svéjednánía následnýosud společnosti, ale i za jednánídruhých jednatelů. Mimo osvětlenízákonnéúpravy a postojůodborníkůz této oblasti bylo snahou příspěvku upozornit na stav a situace, jež je dobréve společenskésmlouvězakotvit či jinak upravit, a s nimi spojenédůsledky.
 
7. Prameny
 
Odbornáliteratura:
-   Rekodifikace a praxe 7-8/2015, K. Eichlerová: Jednatelé- kolektivnínebo individuálníorgán?;
-   Metodickéaktuality (Svaz účetních), 1/2015,Čech P.: Jednání(za) podnikatele / obchodníspolečnost po rekodifikaci;
-   Rekodifikace a praxe 10/2013, JUDr. Lucie Josková, Ph.D., LL.M.: Jednateléjako kolektivníorgán;
-   Herman Otavský, VŠEOBECNÝZÁKONÍK OBCHODNÍA POZDĚJŠÍNORMY OBCHODNÍHO PRÁVA V ZEMÍCH HISTORICKÝCH, I. Díl. Praha: Československýkompas, 1929;
-   Stanislava Černá, Ivana Štenglová, Irena Pelikánováa kolektiv, Právo obchodních korporací, Wolters Kluwer, 2015
-   Bílková, Černý, Čuhelová, a kolektiv, Občanskýzákoník I. Obecnáčást (§1−654), 1. vydání, 2014
-   Štenglová, Havel, Cileček, Kuhn, Šuk, Zákon o obchodních korporacích, 1.vydání, 2013
Normativníprávníakty:
-   Zákon č. 89/2012 Sb., Občanskýzákoník
-   Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)
-   Zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob
-   Bílková, Černý, Čuhelová, a kolektiv, Občanskýzákoník I. Obecnáčást (§1−654), 1. vydání, 2014
-   Štenglová, Havel, Cileček, Kuhn, Šuk, Zákon o obchodních korporacích, 1.vydání, 2013
 
Judikatura:
 
Internetovézdroje:
www.beckonline.cz


[1]HERMAN OTAVSKÝ, K. VŠEOBECNÝZÁKONÍK OBCHODNÍA POZDĚJŠÍNORMY OBCHODNÍHO PRÁVA V ZEMÍCH HISTORICKÝCH, I. Díl. Praha: Československýkompas, 1929, str. 710
[2]Jak ve svém odborném článku vysvětluje Petr Čech variant, jak nastavit způsob zastupováníčleny statutárního orgánu za společnost, je celářada. Vedle tradičních krajních poloh, tedy na jednéstraněvždy samostatného zastupováníve všech věcech každým z členů(kteráse dle §164 odst. 2 NOZ prosadívždy, kdyžspolečenskásmlouva, zakladatelskálistina či stanovy neurčíjinak), anebo na stranědruhévždy společného jednánídvou či více členů, rovněžve všech věcech (princip čtyřa více očí), lze uvažovat téžo různých stupních modalit a kombinacítěchto mezních variant. V praxi se přednězpůsob zastupovánístupňuje dle pozice jednajícího člena (předseda představenstva vždy samostatně, místopředseda vždy
s jedním dalším členem, zbylíčlenovévždy tři společně). Jak potvrzuje dosavadníjudikatura (viz Metodickéaktuality / Účetníporadce, č. 6/2013), představitelnéjsou i varianty podmíněné. Zakladatelsképrávníjednáníby kupříkladu mohlo předepsat společnézastupovánídvou či více členů, současněale určit, že jestliže některýz těchto členůsplnístanovenou podmínku (například k tomu bude celým orgánem pověřen či jej tento orgán jmenuje do určitéfunkce třeba generálního ředitele), kvalifikuje se tím do režimu samostatného zastupování.
[3]Čech, P.: Jednání(za) podnikatele / obchodníspolečnost po rekodifikaci, Metodickéaktuality (Svaz účetních), 1/2015), str. 4 až55 - výňatek - str. 5, část 1.4.1.1.
 
[4]Zmiňuji účast, jelikožk hlasovánínenínutnáfyzickápřítomnost, ale je možného provést pomocítechnických prostředků.
[5]Je však nutnétakovérůznésituace ve společenskésmlouvěkonkrétněstanovit.
zaměstnancům.
[6] JUDr. Lucie Josková, Ph.D., LL.M.: Jednateléjako kolektivníorgán, Rekodifikace a praxe 10/2013, str. 3

[7]K. Eichlerová: Jednatelé- kolektivnínebo individuálníorgán?, Rekodifikace a praxe 7-8/2015, str. 35 


Důležité odkazy

Informační systém Studium

více...

Nástěnka

více...

E-shop

více...

Nabídky práce

více...

 

Fakultní časopisy

AUC Iuridica 2/2017

více...

Jurisprudence 2/2017

více...

Právněhistorické studie č. 47/1

více...

PLWP (Working Papers) 2017/II

více...

Univerzita Karlova
© 2012 - 2016 Právnická fakulta
Univerzita Karlova, Právnická fakulta, nám. Curieových 901/7, 116 40 Praha 1, tel. +420 221 005 111